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随着6月12日的一份公告，上市公司先锋新材控股子公司——盖世汽车的一场内斗被公之于众。

　　据先锋新材6月12日晚公告，6月8日，刚刚被免去盖世汽车总经理职务的周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，抢夺盖世汽车的公章、财务章等，阻止公司人员正常进行审计。据新京报记者了解，双方冲突甚至引来警方，直到警方到达现场，先锋新材方面的人士方才得以离开。

　　据新京报记者了解，盖世汽车在2015年被先锋新材收购，其后创始人陈文凯逐渐脱离公司管理，曾任陈文凯秘书的周晓莺执掌公司，担任总经理。在先锋新材6月12日的公告发出后，周晓莺连续发布声明，坚决反对先锋新材的人事决定，并对陈文凯“个人严重负债、职业品行待查、涉嫌同业竞争”等方面进行质疑。

　　这场内斗的种子早在2015年9月盖世汽车被先锋新材收购就已经种下。随着盖世汽车创始人陈文凯逐渐淡出，作为总经理的周晓莺和第一大股东先锋新材产生分歧，矛盾最终在今年6月爆发。

　　目前这场内斗已经造成影响，先锋新材在公告中表示，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

　　总经理被免，盖世汽车内斗爆发

　　记者获取的一份上海市公安局案(事)件接报回执单显示，6月11日有人报案称，6月7日，其公司股东先锋新材派人至盖世汽车内部审计，到6月9日晚上19时左右，其发现公司内的很多原始财务凭证没有了，被先锋新材派来的人拿走了，其想要回但对方不愿意归还，遂报警。

　　创始人归来，盖世汽车控制权生变

　　在审计的同时，先锋新材派去盖世汽车的宗旭东以执行董事的身份罢免周晓莺的总经理职务，任命盖世汽车创始人陈文凯担任总经理。先锋新材的郭姓高管表示，“我们是第一大股东，执行董事免去她职务很正常。”

　　然而，据周晓莺描述，这场审计事实上“变了味”。

　　周晓莺称，6月7日，陈文凯召集审计人员开会，明确要求审计人员“重点针对周晓莺个人进行特别审计”，并一再强调“没有问题，也一定要审出问题。”同时口头要求公司人事负责人查封她个人电脑、公司邮箱、收回专用车辆等举措。

　　近日，周晓莺在盖世官微连续发布两则告全体员工书，将矛头转向了昔日上司陈文凯，对于先锋新材单方面任命新总经理陈文凯坚决反对，她表示，“陈文凯存在针对我个人实施明显倾向性审计、违法抢夺公司财务账册、为误导员工而造谣中伤”等几大罪状。

　　她还爆料，“此前陈文凯有试图挪用盖世汽车500万资金到养车无忧网未遂，以及要求盖世出面购买养车无忧网上98万机油协助刷单未遂的前科，对其职业品行和操守本人持保留意见。”养车无忧的创始人是陈文凯。

　　随着周晓莺两则告员工书中曝光了诸多陈文凯和公司的内幕，外界的传言和猜测纷至沓来：有媒体称“先锋新材正常审计子公司却遭暴力抗拒”、“原高管不服管理欲夺权”，也有声音称“秘书称对前老板忍无可忍”。

　　那么，陈文凯为何要重新回到盖世汽车担任总经理？

　　“大股东先锋新材和周晓莺不可调和，因为我作为创始人可以稳住人心，大股东需要我来帮他一下。”6月14日，陈文凯对新京报记者表示，“找不到别的人的话，她(周晓莺)跟大股东的对抗实际上就处于上风；我一进来的话她和大股东之间的筹码、实力对比顿时就倾斜了。”

　　面对周晓莺的长篇指责，陈文凯表示其目的在于转移视线。“周晓莺现在的策略是转移视线，拖时间就是策略。现在最不愿拖时间的是上市公司，盖世汽车前五个月就亏了800多万，再接着亏资金链就断了。”

　　郭姓高管也对新京报记者表示，“我估计周晓莺故意把问题重点往陈文凯这方面引，而是在回避自己那些事情(指对抗公司人事任命)，但她和陈文凯的矛盾纠纷是他们自己的事情，这跟我们先锋新材和盖世汽车有什么关系呢？”

　　6月15日，在当面被问及转移视线的说法时，周晓莺的回答颇为简略，“我不明白，我不知道他为什么这样讲。”

　　6月14日，就盖世汽车内斗一事，安亭镇派出所相关负责人对新京报记者表示，因涉及个人隐私，需要报警人亲自打电话报身份证然后再找相关民警了解。

　　■ 背景

　　先锋新材并购路：从汽车后市场到澳洲奶场

　　先锋新材对跨界的兴趣较为浓厚。但作为盖世汽车的第一大股东，先锋新材在汽车后市场领域属于“门外汉”。

　　先锋新材是位于宁波的一家上市公司，成立于2003年，主要从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、经营及销售。近年来，先锋新材业绩保持一定增速，2014年-2016年净利润为3096万、3175万元和6792万元。

　　入股养车无忧后转让

　　2015年9月，先锋新材发布公告，斥资6300万元收购盖世汽车60%股权。先锋新材表示，公司收购了汽车行业专业服务平台盖世汽车网，开始开拓汽车后市场业务。就在数月以前，2015年5月，先锋新材公告，公司以自有资金6210万元通过增资形式取得养车无忧20%的股权。

　　盖世汽车和养车无忧的创始人均为陈文凯。然而，先锋新材对两家公司的投资都不太顺利。

　　养车无忧2016年末被曝资金链紧张，被众多加盟店主和供应商上门讨债，2017年初更有传言称养车无忧项目停摆，公司面临关闭。根据先锋新材公告，截至2016年11月30日，养车无忧总资产缩水至433.2万元，负债总额增至3247.5万，股东权益仅-2814.3万元。

　　在此情况下，养车无忧的股权已经被先锋新材转手。

　　今年1月，先锋新材公告称，为尽快收回投资，公司决定将该投资转让给茅纪军，茅纪军拟以现金6210万元购买先锋新材持有养车无忧20%的股权。

　　盖世汽车方面，除了当下的内乱之外，其业绩也并不理想。2015年，盖世汽车亏损466万元。在此情况下，盖世汽车创始人不得不给予先锋新材业绩承诺补偿款1121万元。

　　“盖世2007年成立后只有2014年和2016年盈利”，盖世汽车总经理周晓莺表示。

　　进入2017年，盖世汽车的亏损对先锋新材业绩形成拖累。

　　根据先锋新材一季度报，其实现营业收入1.8亿元、利润总额-500.86万元和归属于母公司所有者的净利润-107.81万元，分别较上年同期下降了0.89%、256.85%和133.15%。对此，先锋新材解释称，子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现，故该公司一季度出现了一定亏损。受此影响，公司一季度净利润较上年同期下降了133.15%。

　　收购澳洲奶场终止

　　在进军汽车后市场后，先锋新材还将目光瞄准了牛奶。

　　2016年9月，先锋新材公告以发行股份和现金支付方式收购大股东旗下澳洲最大奶场VDL 公司，代价11.83 亿元，并购完成后公司将成为面料业务和乳制品开发双主业公司。

　　但此番收购遭遇监管压力。

　　今年2月16日，证监会在官网公告，对先锋新材发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定，理由是“标的资产未来盈利能力有较大的不确定性。”2月24日，先锋新材董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　　即便如此，先锋新材的并购之路仍然不停。

　　两个月后的4月27日，先锋新材因筹划重大资产重组事项再度停牌。截至目前重组方案尚未发布。根据6月16日最新公告，公司及有关各方正在按照既定计划积极推进重大资产重组的相关事宜。

来源：刘富海律师团队转载于新京报

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