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【案情】

甲公司是A、B两公司的唯一股东。甲公司计划终止该两家公司。将A公司无偿并入B公司。同日，A、B两公司签订合并协议，由B公司吸收A公司，A公司解散；原A公司债权债务由B公司承继，A公司并入B公司而注销，注销登记申请书注明债权债务已清理完毕。后合并后的B公司申请破产。

前述合并过程中，A公司未通知债权人乙公司，合并过程中亦未编制资产负债表和财产清单。破产程序中，乙公司作为普通债权人申报了债权，破产管理人表示破产清偿率为零。

乙认为合并程序违法。

【法律法规】

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【评析】

甲公司安排先合并、后破产的终止途径，在不编制资产负债表和财产清单的情况下，将A公司无偿并入B公司，然后直接申请合并后的B公司破产，实质打破了两公司之间的独立财产界限，构成对A公司债权人乙公司的侵权，应当对公司债务承担连带责任。

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