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编者按

我们先来普及一些关于股权的法律常识。股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务。股东出资是公司赋予股东权利的前提，也是形成公司资本，和公司得以存在、发展的基础。因此股东负有严格的出资义务，应当按期足额缴纳认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产所有权的转移手续，例如股东以房产出资的，应当将产权变更到公司名下。但实践中股东未足额出资的情况十分普遍，当公司欠债时，未足额出资的股东又应该承担什么法律后果呢？下面我们先来看一个案例。

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真实案例

陈某、黄某于1992年成立了甲公司，此后甲公司不断发展壮大，注册资本增至一千万元，但是按《公司章程》，两位创始股东均存在出资不足的问题。2003年，黄某将其持有的甲公司股权全部转让给了张某，并办理了工商变更登记手续。2006年，受到整体经济形式的影响，甲公司的经营开始走下坡路。为维持经营，甲公司不断对外借款，此后因无法按时还款，被乙公司诉至法院，要求甲公司偿还借款80万元。诉讼中，乙公司将陈某、张某及黄某一并列为共同被告，要求三人对公司无法偿还的借款，在其出资不足的范围内承担还款责任。

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法院判决

法院经审理认为，陈某 等三人要为公司无法偿还的借款承担还款责任。

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判决分析

在上述案例中，甲公司股东存在出资不足，且出资不足这一情况延续到股东黄某将股权转让给张某之后，但因该情况一直没有引起各股东的注意，没有得到及时解决。原则上股东是以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但如果未按照《公司章程》约定足额出资，根据相关法律法规，股东可能会面临如下几种后果：第一，对于出资不实的股东，公司的债权人可以要求其在未出资的本息范围内，对公司无法偿还的债务承担还款责任；如上述案例中，甲公司的老股东陈某对借款承担的补充清偿责任。第二，原股东转让股权后，仍然应当承担补偿义务，不因股权转让而免责；如上述案例中，甲公司的原股东黄某仍需对借款承担补充清偿责任。第三，股权受让人如果知道或应当知道原股东出资不实的，受让人就原股东应当清偿的部分在法律上也有清偿义务。不过受让人承担清偿义务后可以向原股东追偿。如上述案例中，甲公司的新股东张某对借款承担了补充清偿责任后，可以向原股东黄某追偿。

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注意事项

按照《公司章程》约定足额出资，根据相关法律法规，股东可能会面临如下几种后果：第一，对于出资不实的股东，公司的债权人可以要求其在未出资的本息范围内，对公司无法偿还的债务承担还款责任；如上述案例中，甲公司的老股东陈某对借款承担的补充清偿责任。第二，原股东转让股权后，仍然应当承担补偿义务，不因股权转让而免责；如上述案例中，甲公司的原股东黄某仍需对借款承担补充清偿责任。第三，股权受让人如果知道或应当知道原股东出资不实的，受让人就原股东应当清偿的部分在法律上也有清偿义务。不过受让人承担清偿义务后可以向原股东追偿。如上述案例中，甲公司的新股东张某对借款承担了补充清偿责任后，可以向原股东黄某追偿。

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总结建议

综合上述分析，我们需要注意的问题是，股权转让并不能将原股东出资不足的责任简单的转移给受让人，建议原股东和受让人可以采取以下方法解决原股东出资不足的问题，避免转让后的法律风险：第一种方法是在股权转让前，由原股东先将出资不足的部分缴足，再办理股权转让工商登记手续，或者由受让方在受让后限期缴足出资不足的部分，再办理股权转让工商登记手续。若转让双方都无法补足出资的，也可以采取第二种方法，在转让股权之前，对公司进行减资，按照《公司法》及《公司章程》规定的减资程序办理完毕之后，再进行股权转让。 其实在我们日常的工作中，经常会遇到类似的案例，如果您遇到了这样的情况或者其他法律方面的问题，可以在后台给小编留言，会有专门的律师团队第一时间给您解答哦!

来源：刘富海律师团队转载于互联网

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