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你以为“公司章程”就是个模板？

难道不是吗？

你觉得只要把里面的空空填一填就ok了？

不然你还想写啥？

一般来说，百分之九十以上的公司都是把公司章程模板当填空题来做，这样不是不行，而是你完全没有利用到“公司章程另有规定的除外！”这一规定。

关键是，详细约定了的“公司章程”，还不是一样放进文件夹，收进抽屉，有用吗？

案例：

王某在A公司任董事长，同时又是B公司的股东。但王某在没有经过董事会决议的情况下，以董事长的身份擅自决定将A公司的500万元承兑汇票挪用给B公司用于质押贷款300万元。

按照A公司的章程规定，董事会行使对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议的职权，董事长职权中不包含此项权利，法院最终认定王某“为谋取个人利益，利用职务之便，其行为已构成挪用公款罪”。

啊？完了…我拿到的这份公司章程模板上，对于“对外投资和担保”完全只字未提…

那么，公司章程到底是什么？

公司章程就相当于公司的宪法。

章程里详细记载了公司名称，住所，经营范围，注册资本，股权结构，股东认缴出资情况，股东会、董事会及监事会职权及议事规则，法定代表人的聘任、解聘及职权，股权转让，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，经营期限，合并与分立，解散与清算，其他事项…

想搞懂“公司章程”里面有哪些可以补充说明的部分，可以从《公司法》里面找“公司章程另有规定的除外！”这句话入手。

1、股东会的召集与主持

《公司法》第四十条规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；……

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

2、 股东表决权的行使

《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

3、股权转让

《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、股东资格继承

《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。家庭”，如果换一个人，你未必就愿意和他组成一个家庭了，又或者说，换一个人，你未必就能挣钱了，所以，对于股东资格能否继承这个问题，看似毫无悬念，实则需要仔细斟酌。

实践中还有很多这样的案例：一些投资人因为经营理念相同而共同设立一家公司，后来其中一名投资人去世，继承人依法继承股份后，与其他投资人经营理念发生重大分歧，最终导致公司陷入僵局，甚至走向灭亡。

5、公司对外投资

《公司法》第十五条：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条：

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

因此章程中可以明确：公司对外投资由股东会(或董事会)作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的__%，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____%。

6、公司担保

《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

章程可以这样写明：公司因经营需要董事会可以决议向债权人提供担保，担保的方式为抵押和质押。抵押或质押的财产范围为公司所有的土地、房屋和机器设备为限。董事会的担保决议需三分之二以上董事通过。

公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，公司股东或实际控制人及其支配的股东，不得参与担保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。

公司章程条款是复杂的，每个投资者的特殊需求、每个公司的运营状况也是千变万化的，在制定公司章程时，一定要慎之又慎！

来源：互联网

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