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【案情】

甲公司股东A、B分别持股55%、45%，A任公司法定代表人。后决定解散公司由两位股东组成的清算组，A为清算组负责人。清算组提交了《清算报告》，清偿债务分配剩余资产。A在申请书上签字确认提交材料真实有效，明确声明对真实性承担责任。乙公司诉至法院称，甲公司向银行借，乙公司为该笔债务提供了担保。甲公司无力偿还，乙公司代其偿还借款本息。当乙公司向甲公司追偿时发现甲公司已被注销。乙公司认为两股东通过恶意注销公司逃债，损害债权人利益，要求两股东对欠款承担连带清偿责任。

【法律法规】

《公司法司法解释（二）》第十九条规定的未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，应当对债权人承担赔偿责任。

【评析】

有限责任公司的股东作为清算义务人应当依法履行清算义务。未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，属于欺诈注销，构成侵权，侵权人清算义务人应当对公司债权人承担赔偿责任。A、B作为公司原股东、清算组成员，不能提交公司注销时资产证据，那么应当不予支持。

1.公司解散后，清算义务人负有在法定期间内组织清算组依法进行清算的义务，如不履行或不适当履行该义务给公司及债权人造成损失的，本质上属于侵权行为，应承担相应的民事责任。

2.清算义务人的不当行为可以分为不作为与作为两大类，前者包括履行清算义务的行为，后者包未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，即欺诈注销。

3. 清算义务人存在欺诈注销行为的，应承担侵权赔偿责任。 

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