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【案情】

A公司与B公司签订《合资合作协议书》，约定：B公司以固定资产方式入股到A公司，另有5名自然人股东以货币出资。后B公司的一处出资房产被依法拍卖。由5名自然人股东出席的A公司股东会作出《股东会议决议》，决定终止A公司与B公司的合资合作协议，并尽快将B公司的股权划拔转出；双方合资合作期间的亏损部分，按照股份投资比例承担。双方做了一系列工作，但均未办理工商变更登记，亦未对合资期间的债权债务进行最终清算。B公司虽已将出资厂房交付A公司使用，但未办理房产变更手续。A公司起诉要求B公司协助办理四处出资厂房的更名过户，并用已拍卖房产的价格履行出资义务。法院作出判决支持A的上诉内容，B不服上诉。

【法律法规】

《公司法》

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【评析】

争议焦点是：产房是否应当继续履行出资义务。

根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。虽然A公司的股东会决议约定终止合资合作协议，并且双方已按照决议实际终止了合资关系，但B公司无证据证明其已履行法定的退股程序,仅以公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务,应不予支持。

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