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“是否无偿转让或明显不合理低价转让”成争议焦点

一起原本很简单的股权转让撤销之诉，法院二审两年至今未果。原因何在？因为法院对讼争股权是否无偿转让及是否以不合理低价转让难有定论，而这正是转让行为是否可撤销的关键所在。本报记者近日通过调查，发现本案虽属个案，但仍具有普遍意义。

合同法规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为；债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。

于是，本案中讼争股权是否被以明显不合理的低价转让，或是无偿转让成争议焦点。被上诉人始终认为讼争股权不但表面上被以明显不合理的低价转让，而且实际上是无偿转让，目的是为了转移资产逃避债务；上诉人则坚称股权转让价格正常，并不存在不合理低价。

债务人股权被转让  转让方称受到胁迫

2002年8月12日，厦门人王丁才与其妻汪秀华共同出资在安溪县凤城镇设立福建集兴煤炭公司（简称集兴公司）。2006年八九月间，集兴公司向中国农业银行福建省安溪县支行（简称安溪农行）借款1000万元，由王丁才提供担保。

后来，由于集兴公司逾期未还贷款，农行起诉。后经法院调解，集兴公司承诺2007年9月10日前偿还未付的819.2万元贷款本金及利息。安溪农行随后向法院申请强制执行。

由于三个被执行人均无资产可供执行，王丁才转让其名下的福建永泰县安泰水电投资公司（简称安泰公司）23.75%的股权（间接持有永泰县青龙溪水电公司12.5875%股权，简称讼争股权）一事进入农行视野。

原来，2007年1月6日，王丁才因汪秀华提起诽谤刑事自诉，被安溪县公安局逮捕。在被拘押期间的2月25日，王丁才将讼争股权以237.5万元的价格转让给了王连强。

2007年9月3日，王丁才向厦门市思明区法院提起诉讼，请求撤销他和王连强签订的讼争股权转让协议，理由是在受到胁迫的情况下签署的，并非真实意思表达。然而，法院两审均驳回王丁才的诉讼请求。

一审撤销转让行为  是否付款及转让价成二审争议二焦点

为了追回贷款，安溪农行于2008年2月22日将王丁才诉至思明法院，认为王丁才以明显不合理的低价甚至是无偿将讼争股权转让给王连强，对债权人造成了损害，因此请求撤销转让行为。

一审时王连强作为第三人参与诉讼，他辩称已向王丁才足额支付转让款，且一再强调是汪秀华于2007年6月6日代王丁才收取的，并称王丁才于2007年3月15日就写了一张收条，但被告王丁才则坚称从未收到王连强支付的转让款，也从未出具收条给王连强。

原告安溪农行指出，王连强其实就是汪秀华的表弟，讼争股权转让行为发生时，王丁才正被关押，夫妻关系已经恶化（后来判决离婚），此时汪秀华怎么可能代王丁才收取巨额转让款呢？还有，王丁才也不可能在2007年3月15日就确认2007年6月6日的付款行为，因此，本案形式上存在以明显不合理低价转让情况，事实上是无偿转让问题，而不管是明显不合理低价转让，抑或是无偿转让，依法都应该撤消转让行为。

思明法院经审理认为，王连强不是将转让款支付给王丁才而是直接交付给汪秀华，不符合常理；王连强提供的证据也无法体现其将237.5万元转让款存入汪秀华账户中，因此王丁才并未收到王连强任何转让款。

思明法院最终认定，王丁才转让股权的行为属于合同法规定的无偿转让，该行为无疑会对债权人利益造成损害，安溪农行有权行使撤销权。据此，思明法院于2008年5月13日判决撤销了王丁才向王连强转让讼争股权的行为，王连强不服随即上诉至厦门中院。

针对安溪农行提出的“不合理低价”之说，上诉人王连强辩称，讼争股权转让行为发生时，安泰公司其他股东对转让价格、内容完全知悉，并未提出异议，且以股东会决议的形式予以确认，因此根本不存在明显不合理低价的情形。

被上诉人安溪农行反驳说，安泰公司投资额为7931.26万元，其中自有资金3691.26万元，由此推算王丁才持有的讼争股权出资额应为876.67425元。然而，王丁才与王连强约定的转让价格仅为出资额的27%，显然是不合理低价。对此，王连强不可能不知情。

股权相同价格不等  两相对比差距悬殊

几经周折，安溪农行掌握了两份证据材料，并于2008年9月8日向厦门中院补充提交，其一是2007年1月15日，泉州亿兴能源投资中心（简称亿兴中心）向安泰公司受让永泰县青龙溪水电公司17.825%股权，受让价1632.84万元；其二是2007年9月，亿兴中心再次向安泰公司受让永泰县青龙溪水电公司12.5875%的股权，受让价1153.0837万元。

安溪农行经对比后发现，在相同期间，亿兴中心受让同一家企业的股权，单价竟然是王连强受让价格的4.86倍，差距如此悬殊，显然不符合常理。

安溪农行说，按亿兴中心受让价格推算，当时王丁才所持有的讼争股权价格应为1153.0644万元，而不是237.5万元。如果王连强的受让价格是合理的，那么亿兴中心的受让价格就是极不合理高价；如果亿兴中心的受让价格是合理的，那么王连强的受让价格就是明显的不合理低价。依法办事，其事情合理的逻辑结果应是，要么追究前者造成国有资产流失之刑事责任，要么撤消后者股权转让行为。

安溪农行还发现，2008年10月17日，王连强曾向西藏盛凯矿业公司借款1000万元，以其拥有的讼争股权做担保，这说明讼争股权的确价值1000万元，而不是237.5万元。王连强对此解释说，237.5万元是2007年2月25日的价格，到2008年10月已上涨为1000万元。安溪农行则认为，仅仅过去一年多，股权价格不可能上升那么快，这更加证明2007年2月25日的转让价格是明显不合理的低价。

另据永泰县工商局介绍，2007年3月12日安泰公司在申请公司股东变更时，提交的股东会决议和股权转让协议中的“王丁才”签名系他人伪造。永泰县工商局于去年5月20日做出处罚决定，责令安泰公司改正违法行为，并处罚款5万元。

来源：刘富海律师团队转载于互联网

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