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【合伙企业】有限合伙的含义及特征

有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成，普通合伙人承担无限责任、有限合伙人承担有限责任的合伙形式。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任，承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。普通合伙人对外代表企业，执行合伙事务。《美国统一有限合伙法》第101条将有限合伙定义为“由两名或两名以上的人根据本州法律成立的、拥有一名或一名以上的普通合伙人和一名或一名以上的有限合伙人的合伙”[30]。英国也在1907年专门制定了《有限合伙法》，称有限合伙是由承担无限连带责任的普通合伙人和承担有限责任的有限合伙人组成的合伙。

有限责任合伙与普通合伙相比，其独特之处在于以下几方面。

其一，普通合伙的合伙人都是无限责任，承担无限责任是无条件的。而有限责任合伙的合伙人承担连带责任是有条件的，不再是绝对的，即有条件的限制无限责任。有限合伙使得有限合伙中的普通合伙人也可以承担有限责任。

其二，有限合伙采纳了责任的混合制，即兼采了普通合伙的人合因素及有限公司的资合因素，这一特征决定了它不同于普通合伙和有限责任公司而具有自己独特的魅力。与普通合伙相比，有限合伙中的有限合伙人承担有限责任，风险相对较小，使得他们愿意进行更多的投资;与有限责任公司相比，有限合伙的合伙人之间有更强的信赖关系，普通合伙人的专业技能与职业诚信使有限合伙人能够省心省力。

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