概况：

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。这有利于保护股东利益，维护公司诚信经营，保障市场交易的安全。

案件回放：

原告甲某与被告乙某签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：被告将其持有的有限公司股权转让给原告，约定分期付清。协议签订后，被告依约向原告支付前两期股权转让款。因逾期未支付约定的第三期股权转让款，被告于同年向原告送达了《关于解除协议的通知》，提出解除双方签订的协议。收到通知后，原告即向被告转账支付了第三期股权转让款，并按约定的时间和数额履行了后续支付义务。被告以其已解除合同为由，如数退回原告支付的数笔股权转让款。

以案说法：

问：本案中被告是否享有《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定的合同解除权？

答：本案中的转让分期付款合同与《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的以一般消费为目的的分期付款买卖合同不同，标的物为股权，是不同于满足生活的消费，因此并不能简单是用于本条法律规定的合同解除权。

《中华人民共和国合同法》第一百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。

依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：

1.买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款，例如小明向小红买一箱苹果，小红把苹果交给小明以后，小明分两次或两次以上把买苹果的钱付给小红；

2.多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易，注意“满足生活消费”是人们对于衣食住行或者在文化教育艺术等方面的物质或精神消费，本案中股权转让明显是获取经济利益不属于满足生活消费；

3.出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利，例如小红信任小明所以先把苹果交付给小明，但是小明会不会按照约定时间和数额支付买苹果的钱就是小红需要承担的风险了，为了保障小红的利益，小红可以再一定条件下解除与小明关于苹果的交易约定。

本案例为股权转让，尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：

1.受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；

2.其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；

3.双方解除股权转让合同，不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。

问：本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能否实现？

答：能，原被告订立协议的目的是转让有限公司股权。根据原告履行股权转让款的情况，除一笔股权转让款逾期支付，其余转让款数均按约按时支付，应认为股权转让款的事实成立，原告积极履行付款义务。因此，双方签订合同的目的能够得以实现。

最高人民法院相似指导案例：

指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

【案情简介】

　　原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

裁判结果：

四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周士海的再审申请。

本案中，汤长龙主张的周士海依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由，于法有据，应当予以支持。

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