专业领域
杭州市西湖区民商法律师刘富海律师联系电话:15968894170
【案情】
甲和乙签署《股权转让协议》,协议约定甲将其持有的A公司所有股权转让给乙,分几年支付直至全部付清。协议签署前的目标公司债务由甲承担,与乙无关,若因该等债务给乙造成不利影响的,甲应承担乙的全部损失。后众多第三方持借款文件起诉A公司承担还款责任。所有的借款文件均显示借款发生在《股权转让协议》签署之前。后乙要求甲承担还款责任,但甲以系A公司负债,与甲无关为由拒绝还款。
【法律法规】
《合同法》第一百五十三条规定,“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”
《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定,“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的,依照其规定;没有规定的,人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定,参照适用买卖合同的有关规定。”。
《合同法》第一百七十四条规定,“法律对其他有偿合同有规定的,依照其规定;没有规定的,参照买卖合同的有关规定”。
【评析】
在处理该类股权转让纠纷,可引入买卖合同的质量瑕疵担保责任制度,以股权转让方未真实披露债务造成标的股权价值降低为由,向股权转让方主张损失赔偿责任。
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